Hallitus

Hallituksen tehtävät ja vastuut

Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön perusteella. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä ja valvonnasta. Sen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa se määrittelee tehtävänsä ja toimintaperiaatteensa. Hallituksen tehtävänä on erityisesti:

Koskien yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtamista:

• päättää Outokummun strategiasta ja Outokumpu Oyj:n pitkän aikavälin tavoitteista ja valvoa niiden toteutusta,

• päättää vuosittaisista liiketoimintasuunnitelmista ja valvoa niiden toteutumista,

• päättää konsernin vuosittaisista investointirajoista, valvoa niiden toteutumista, seurata suoritusta ja päättää muutoksista,

• päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä investoinneista ja valvoa niiden toteutumista,

• päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä yrityskaupoista ja valvoa niiden toteutumista,

• päättää yhtiön ulkoisista rahoitusjärjestelyistä ja

• päättää muista konserniyhtiöiden sitoumuksista, jotka ovat liiketoiminnan laajuuden, rakenteen ja toimialan huomioiden arvoltaan tai luonteeltaan poikkeuksellisia.

Koskien yhtiön hallinnon ja toimintojen järjestämistä:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja hänen mahdollinen varahenkilönsä, seurata toimitusjohtajan suoritusta ja päättää hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista, kuten kannustinjärjestelmästä,

• nimittää ja erottaa Outokummun johtoryhmän jäsenet ja määrittää heidän vastuualueensa hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta,

• seurata konsernin ylimpien johtamisresurssien riittävyyttä ja kohdentamista,

• päättää konsernin liiketoimintaorganisaation merkittävistä muutoksista,

• päättää konsernin eettisistä arvoista ja toimintatavoista,

• varmistaa, että hallintomallia koskevat konserniohjeet ovat käytössä,

• varmistaa, että yhtiön sisäpiiriasioiden hallinnointia ja lähipiirin liiketoimia koskevia periaatteita noudatetaan, ja

• varmistaa, että yhtiöllä on muut hallituksen tarpeellisiksi katsomat, hallituksen velvollisuuksien ja valtuuksien piiriin kuuluvia asioita koskevat ohjeet.

Koskien yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelua:

• vahvistaa osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle esitys osingonjaosta,
• tehdä yhtiökokoukselle esitys ulkopuolisen tilintarkastajan valinnasta ja tälle maksettavista tilintarkastuspalkkioista,
• tehdä yhtiökokoukselle ehdotus kestävyysraportin varmentajan valinnasta,
• tehdä yhtiökokoukselle esitykset yhtiön palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista ja
• tehdä muita esityksiä yhtiökokoukselle.

Koskien sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa:

• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset,
• valvoa konsernin toimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja riskienhallintaa,
• varmistaa, että riittävät riskienhallintaa koskevat menettelytavat ovat käytössä,
• seurata taloudellista asemaa, maksuvalmiutta ja velkojen maturiteettirakennetta,
• seurata konsernin valvontaympäristöä,
• seurata ja arvioida, kuinka yhtiön ja eri osapuolten väliset sopimukset ja muut oikeudelliset toimet noudattavat tavanomaisia liiketoimien ja markkinaehtojen vaatimuksia ja
• arvioida omaa toimintaansa säännöllisesti.

Vuonna 2024 hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa. Arvioinnin tulokset esitettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle.

Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Siten jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan aina koko hallitus. Hallituksen jäsen voidaan milloin tahansa vapauttaa tehtävistään yhtiökokouksen päätöksellä. Hallituksen jäsenten valintaa koskevat ja ennen yhtiökokousta hallituksen tietoon tulleet ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan silloin, kun ehdotuksen takana on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja kun ehdotettu henkilö on suostunut tehtävään.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti niin usein kuin on tarpeen, mutta vähintään viisi kertaa vuodessa. Vuonna 2024 hallituksen kokouksia oli 12, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 98. 

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti Outokummun hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan. Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Heinz Jörg Fuhrmannin, Kati ter Horstin, Kari Jordanin, Päivi Luostarisen, Jyrki Mäki-Kalan, Petter Söderströmin, Pierre Vareillen ja Julia Woodhousen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajaksi Kati ter Horstin. Kati ter Horst jäi syyskuussa 2024 pois hallituksesta aloittaessaan lokakuussa Outokummun toimitusjohtajana. 

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka tukee konsernin visiota ja pitkän aikavälin tavoitteita. Outokumpu pitää tärkeänä, että hallitustyöskentelyssä toteutuu monimuotoisuus siten, että hallitukseen valitut henkilöt edustavat muun muassa eri ikäryhmiä ja erilaisia taustoja koulutuksen, kansainvälisyyden, ammatillisen osaamisen sekä yhtiölle olennaisilta teollisuudenaloilta hankitun kokemuksen suhteen ja että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuusperiaatteet, sovellettavan lainsäädännön ja arvopaperipörssin säännöt sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositukset huomioon valmistellessaan esityksiään yhtiökokoukselle, ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta julkistetaan vuosittain. Tavoite hallituskokoonpanon tasapuolisesta sukupuolijakaumasta saavutettiin pääosin vuonna 2024.

Hallituksen toimintakertomus on vuosikertomuksen Tilikausi 2024 -osiossa.

Hallituksen valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallitus on asettanut keskuudestaan kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan, sekä vahvistanut niille työjärjestykset.

Hallitus voi asettaa myös muita valiokuntia keskuudestaan ja päättää niiden tarkoituksesta ja työjärjestyksestä. Muita valiokuntia ei asetettu vuonna 2024.

Kaikki valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle. Hallituksen valiokunnat valmistelevat hallituksen työtä eikä niillä ole päätösvaltaa asioissa, jotka kuuluvat hallituksen toimivaltaan, ellei hallitus tai jokin muu elin sitä erikseen valtuuta. 

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Ainakin yhdellä valiokunnan jäsenellä tulee olla asianmukainen koulutus ja kirjanpidon tai tilintarkastuksen erityisosaaminen. Valiokunnan vastuulla on käsitellä taloudelliseen raportointiin ja kestävyysraportointiin, yrityksen taloudelliseen asemaan, tilintarkastukseen ja kestävyysraportin varmennukseen, sisäiseen valvontaan, lakien- ja säännöstenmukaisuuteen ja riskienhallinnan prosesseihin, sisäisten ja ulkoisten tarkastusten sekä kestävyysraportin varmennuksen laajuuteen, tilintarkastajien ja kestävyysraportin varmentajan palkkioihin, konsernin verotukselliseen asemaan, konsernin rahoitusta koskeviin ohjeisiin, lähipiirin liiketoimien valvontaan ja arviointiin sekä muihin konsernin riskienhallintaa koskeviin toimintatapoihin liittyviä asioita yksityiskohtaisemmin kuin koko hallituksen on mahdollista tehdä.

Lisäksi tarkastusvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen tilintarkastajien ja kestävyysraportin varmentajan valinnasta, josta päätetään yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle myös esitykset tilintarkastuspalkkioista päättämiseksi yhtiökokouksessa. 

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä vastuut on määritelty tarkemmin, ja sen hyväksyy hallitus. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana kuusi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Jyrki Mäki-Kala, ja valiokunnan jäseniä ovat Päivi Luostarinen, Petter Söderström ja Julia Woodhouse. 

Palkitsemisvaliokunta

Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja ja vähintään kaksi muuta hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiön ylimmän johdon nimityksistä ja palkitsemisperiaatteista. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös ehdotukset yhtiön palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista.

Hallitus on hyväksynyt palkitsemisvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana 13 kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 98.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kari Jordan, ja valiokunnan jäseniä ovat Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter Horst ja Pierre Vareille. Kati ter Horst jäi pois hallituksesta syyskuussa 2024 aloittaakseen yhtiön toimitusjohtajana lokakuussa 2024. 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi arvioinnin tuloksesta hallituksen kokouspöytäkirjassa. Kaikki hallituksen jäsenet olivat 31.12.2024 riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta yhtä hallituksen jäsentä, joka oli riippumaton yhtiöstä mutta ei yhdestä yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.